Code de conduite et d'éthique en affaires

Object et champ d'application

La Société financière First National, incluant ses filiales et sociétés affiliées, (la « société ») est déterminée à appliquer des normes d’intégrité et de responsabilité strictes dans l’exercice de ses activités.  Le présent code de conduite et d’éthique en affaires (le « code ») établit un cadre de lignes directrices et de principes visant à favoriser un comportement éthique et professionnel dans l’exercice de nos activités. Il soutient également la responsabilisation et crée un mécanisme permettant de signaler les agissements contraires à l’éthique et toute contravention au code.

Certaines politiques propres à l’entreprise, à la division ou au service peuvent compléter les lignes directrices énoncées dans ce code.  Comme pour toutes les lignes directrices ou tous les principes, vous devez utiliser votre jugement et votre pouvoir discrétionnaire, compte tenu de ces normes, en vue de décider quelle est la meilleure ligne de conduite à adopter dans une situation donnée. Si vous avez des doutes au sujet d’une situation ou d’une ligne de conduite particulière, parlez-en à votre superviseur immédiat, ou si vous n’êtes pas à l’aise à l’idée d’en discuter avec ce dernier, adressez-vous à un membre de la direction.

Dans le présent code, les termes « nous », « notre » et « nos » renvoient à la société. Il est important que vous lisiez et compreniez le code et que vous agissiez conformément aux règles qui y sont énoncées.

Le code s’applique à tous les employés, dirigeants et administrateurs de la société.

Conflits d’intérêts 

La société est déterminée à faire en sorte que le meilleur intérêt de la société prime dans toutes ses interactions avec les actionnaires, les clients, les concurrents, les partenaires d’affaires actuels et éventuels et les autres représentants, et que ces interactions soient gérées de manière à éviter tout conflit d’intérêts réel ou potentiel.

Les employés, les dirigeants et les administrateurs de la société doivent éviter les situations où leur intérêt personnel risque d’entrer en conflit, ou sembler entrer en conflit, avec les intérêts de la société.

En règle générale, il existe un conflit d’intérêts lorsque les fonctions ou les responsabilités qu’exerce une personne au sein de la société offrent une occasion de réaliser un gain autre que les avantages et les récompenses normalement liés à l’emploi, et que les décisions prises sont au détriment de la société. Un conflit d’intérêts peut également survenir lorsque les intérêts personnels d’un individu sont incompatibles avec ceux de la société, cette situation suscitant un conflit de loyauté et menaçant la capacité de l’individu à agir dans le meilleur intérêt de la société.

Des conflits d’intérêts peuvent exister dans toute situation influant sur votre capacité à agir de manière objective, ou dans le meilleur intérêt de la société.  Une telle situation inclut l’obtention d’avantages personnels importants et inappropriés auprès d’un tiers par vous ou votre famille et vos amis en raison du poste que vous occupez auprès de la société. Les employés doivent s’abstenir de toute relation d’affaires avec les membres de leur famille au nom de First National, à moins de le divulguer par écrit aux membres de la haute direction et d’obtenir l’autorisation écrite de ces derniers.

Vous devez immédiatement divulguer à votre superviseur, de manière complète et en temps opportun, tout conflit d’intérêts réel ou potentiel d’un  employé, et vous abstenir de prendre toute autre mesure à moins d’y avoir été autorisé par écrit par votre superviseur ou, si le conflit concerne un dirigeant ou un administrateur, par le conseil d’administration.  

La divulgation d’un conflit d’intérêts en bonne et due forme offre la possibilité d’obtenir les conseils et l’approbation du responsable hiérarchique concerné, et de résoudre le conflit d’intérêts réel ou potentiel de manière efficace et en temps opportun.  

Protection et utilsation des actifs de la société et occasions

Il incombe à tous les employés, dirigeants et administrateurs de protéger les actifs de la société contre toute utilisation abusive, ce qui comprend la fraude, le vol et le détournement. La société a la responsabilité de protéger ses actifs et de faire en sorte qu’ils soient utilisés de manière efficace aux fins des activités commerciales légitimes. Pour ce faire, vous devez utiliser la documentation adéquate (à jour, exacte et complète) et exercer votre pouvoir discrétionnaire de manière appropriée.  Vous ne devez pas gaspiller les actifs de la société par insouciance ou négligence, ni vous les approprier pour votre usage personnel.

Faites toujours preuve de réserve et de retenue lorsque vous utilisez les actifs de la société à des fins personnelles.

Occasions au sein de la société

Il est interdit de s’approprier des avantages relatifs à toute entreprise ou occasion commerciale réelle ou potentielle découlant des fonctions que vous exercez auprès de la société en vue d’en tirer un bénéfice personnel abusif.  Les employés, les dirigeants et les administrateurs doivent s’abstenir : a) de saisir à des fins personnelles des occasions qui se présentent dans le cadre de l’utilisation des biens ou des renseignements de la société, ou de l’exercice de leurs fonctions auprès de la société; b) d’exploiter les biens ou les renseignements de la société, ou leurs fonctions en vue de réaliser un gain personnel; c) de faire concurrence à la société, à moins d’avoir obtenu l’approbation écrite préalable de leur superviseur ou, dans le cas des dirigeants et des administrateurs, du conseil d’administration.

En votre qualité d’employé, de dirigeant ou d’administrateur, il vous incombe d’agir dans l’intérêt de la société lorsque l’occasion se présente.

Activités externes

Les employés, les dirigeants et les administrateurs de la société doivent éviter les activités externes susceptibles de nuire à l’exercice de leurs responsabilités auprès de la société, soit parce que ces activités empiètent trop sur leur temps, soit parce que leurs engagements externes sont incompatibles avec leurs obligations envers la société. L’honnêteté, le professionnalisme et l’intégrité doivent guider toutes les communications avec les clients, les courtiers, les partenaires commerciaux et les organismes de réglementation.

En outre, les employés, les dirigeants et les administrateurs doivent être sensibilisés à leur responsabilité d’agir avec courtoisie et professionnalisme sur les plateformes électroniques et les médias sociaux. Pour de plus amples renseignements au sujet de la politique de la société sur l’utilisation des médias sociaux, consultez la Politique relative aux médias sociaux.

Confidentialité des renseignements de la société

Les renseignements constituent un actif précieux de la société.  Nous avons pour politique de veiller à ce que les renseignements exclusifs et confidentiels de la société, incluant ceux qui lui ont été confiés par des tiers, fassent l’objet d’une protection suffisante. Tous les renseignements confidentiels, notamment l’information sur les activités, les actifs, les investisseurs, les occasions, les produits, les clients, les fournisseurs et les concurrents de la société, doivent être protégés correctement contre tout risque de divulgation délibérée ou accidentelle.

Traitement équitable des autres personnes et organisations

Toutes les relations d’affaires établies au nom de la société doivent être traitées de manière à préserver notre intégrité et notre réputation.  La société a pour politique de s’efforcer d’éviter toute présentation inexacte de faits importants, toute manipulation ou dissimulation de renseignements confidentiels ou tout usage abusif de tels renseignements, et toute autre pratique illégale ou déloyale dans toutes ses interactions avec les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la société.

Information importante privilégiée et conformité à la loi

La société s’efforce de faire en sorte qu’à tous les égards importants, toutes ses activités soient exercées conformément à l’ensemble des lois, règles boursières et règlements sur les valeurs mobilières applicables de tous les territoires où elle exploite ses activités.

Aucun employé, dirigeant ou administrateur ne doit commettre ou tolérer un acte illégal, ou ordonner à un autre employé de commettre un tel acte.

Plus précisément, notre politique consiste à se conformer à l’ensemble des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables afin de veiller à ce que l’information importante qui n’est habituellement pas accessible au public (les « renseignements confidentiels ») soit divulguée conformément à la loi.  À ce titre, nous avons mis en œuvre des politiques et des procédures afin de protéger les renseignements confidentiels contre toute utilisation ou divulgation abusive, incluant l’achat ou la vente, directement ou indirectement, de titres de la société lorsqu’une personne est en possession de renseignements confidentiels.  Ces interdictions sont plus amplement définies dans la politique en matière de communication et la politique relative aux opérations d’initiés de la société. Toute infraction à ces lois peut donner lieu à des actions civiles et pénales contre la personne et la ou les organisations concernées.

En cas de doute, les employés sont invités à obtenir des précisions auprès de leur superviseur ou, dans le cas des dirigeants et des administrateurs, auprès de l’avocat-conseil de la société.

Politique anticorruption

La corruption est une utilisation abusive d’un pouvoir public en vue de réaliser un gain personnel, ou d’un pouvoir délégué à des fins d’enrichissement personnel. Le trafic d’influence consiste à offrir, promettre ou remettre de l’argent, des cadeaux ou un incitatif à une personne en situation de confiance en vue d’influer sur les agissements de cette personne ou d’obtenir un avantage indu.

La société a une politique de tolérance zéro envers la corruption et le trafic d’influence.  Nous avons pris l’engagement d’agir de manière professionnelle, équitable et intègre dans toutes nos transactions et relations d’affaires.  La société et tous ses employés, dirigeants et administrateurs doivent se conformer à toutes les lois anticorruption canadiennes ou internationales, incluant la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada (la LCAPE) et le Code criminel canadien.  Les exigences énoncées ci-dessous visent à compléter les lois et les règles applicables.

Conformément à la LCAPE et sous réserve de cette loi, il est interdit à tout employé, dirigeant ou administrateur, directement ou indirectement, dans le but d’obtenir ou de conserver un avantage dans le cours de ses affaires, de donner, d’offrir ou de convenir de donner ou d’offrir à un agent public étranger ou à toute personne au profit d’un agent public étranger un prêt, une récompense ou un avantage de quelque nature que ce soit :

a) en contrepartie d’un acte ou d’une omission dans le cadre de l’exécution des fonctions officielles de cet agent;

b) pour convaincre ce dernier d’utiliser sa position pour influencer les actes ou les décisions de l’État étranger ou de l’organisation internationale publique pour lequel il exerce ses fonctions officielles.

La corruption et le trafic d’influence peuvent prendre plusieurs formes, notamment : des versements en argent, des cadeaux, des voyages et des invitations, des pots-de-vin, des contributions politiques ou des dons de charité. En cas de doute, veuillez consulter l’avocat-général. Veuillez consulter également la rubrique « Cadeaux et avantages » ci-après pour connaître les pratiques acceptables en ce qui concerne les cadeaux et les invitations.

La société est tenue de conserver des registres financiers et de mettre en place des mécanismes de contrôle internes suffisants afin d’être en mesure de prouver les motifs commerciaux qui justifient tout versement d’argent à des tiers. Toutes les demandes de remboursement relatives aux frais de voyage, d’invitation ou de cadeau ou aux autres dépenses engagées relativement à un tiers doivent être soumises conformément à notre politique sur les voyages et les frais de déplacement.

Aucune dérogation à la présente section n’est autorisée.

Dons de charité et activités politiques

La société respecte toutes les lois relatives aux contributions politiques. Advenant que la société accepte d’évaluer une demande de don à un parti ou candidat politique, toute demande en vue d’obtenir une contribution politique par ou au nom de la société devra être transmise au chef de la direction ou au vice-président et à l’avocat-conseil aux fins d’approbation.

Les activités de soutien et les dons aux organismes de charité sont acceptables et ils sont même encouragés (p. ex., Centraide). La société n’effectue que des dons de charité qui sont conformes à la loi et aux règles d’éthique.

Les employés, les dirigeants et les administrateurs peuvent participer à des activités politiques sur leur temps personnel et à leurs propres frais, et ils doivent s’efforcer de ne pas donner l’impression qu’ils s’expriment ou agissent au nom de la société. 

Cadeaux et avantages

Le présent code n’interdit pas les invitations normales et appropriées présentées à des tiers, ou reçues de tiers, par les employés, les dirigeants ou les administrateurs, à la condition qu’elles soient conformes aux lois applicables.  Voir la rubrique « Politique anticorruption » ci-dessus. Vous devez toujours prendre en compte l’intention sous-jacente aux cadeaux ou aux invitations. Dans un contexte commercial, les cadeaux et les invitations d’affaires ont pour objectif de créer de la clientèle et d’instaurer une bonne relation de travail, et non de tirer parti d’une relation avec un tiers à des fins d’enrichissement personnel.

Par conséquent, aucun employé, dirigeant ou administrateur ne doit accepter pour lui-même ou au profit de l’un ou l’autre de ses proches un paiement, un prêt, un service ou une faveur qui dépasse les échanges sociaux ou les cadeaux ordinaires (les activités ordinaires incluent la présence à des événements sportifs ou à des spectacles en direct et la participation à une activité sportive, à des événements sociaux ou à des dîners) de la part d’une organisation faisant affaires ou souhaitant faire affaires avec la société, sauf dans le cadre des pratiques commerciales habituelles ou dans la mesure autorisée par la loi, et à condition qu’il ne puisse être considéré comme un pot-de-vin ou un gain et qu’il ne donne pas l’impression que vous profitez du poste que vous occupez.  Veuillez demandez conseil à votre supérieur hiérarchique concernant tout cadeau ou toute invitation qui ne fait pas clairement partie de ces exceptions.

Signalement d'un comportement contraire à la loi ou à l'éthique

La société s’efforce d’offrir un milieu de travail favorisant l’intégrité et décourageant tout comportement contraire à la loi ou aux règles d’éthique.  Nous avons la responsabilité de surveiller et d’assurer le respect des lignes directrices établies dans le présent code, notamment la conformité à tous les égards importants aux exigences relatives à la communication de l’information financière et à la reddition de comptes auxquelles est assujettie la société. 

Toute préoccupation ou plainte à cet égard doit être soumise conformément aux procédures décrites dans la politique et les procédures de dénonciation de la société, ou sur demande de la direction. La politique et les procédures de dénonciation établissent des procédures selon lesquelles les représentants peuvent dénoncer de façon confidentielle et anonyme un comportement contraire à la loi ou à l’éthique, une comptabilité ou des contrôles comptables internes douteux, ou des questions de vérification concernant la société et un non-respect du présent code. 

Conformité et dérogations

Il appartient aux dirigeants et aux membres de la haute direction de surveiller la conformité au présent code.  Des mesures disciplinaires peuvent être prises contre tout représentant qui autorise, dirige, approuve ou participe à toute violation d’une disposition du code. Ces mesures dépendront des circonstances de la violation et peuvent aller d’une sanction ou réprimande officielle au licenciement.  Seront notamment pris en compte le fait que la violation ait été intentionnelle ou non ainsi que la bonne foi manifestée par le représentant lors du signalement de la violation ou de sa coopération à toute enquête ou mesure corrective subséquente.  De plus, les personnes qui contreviennent à la loi dans l’exercice de leurs fonctions sont passibles de sanctions pénales ou civiles et pourraient être appelées à verser des dommages-intérêts à la société ou à des tiers. Un dirigeant ou un administrateur qui contrevient au code pourrait être tenu de démissionner ou devenir inéligible.

Les dérogations au code ne sont généralement autorisées que dans certaines circonstances appropriées, après un examen approfondi d’une demande de dérogation, au cas par cas. Les dérogations accordées aux membres de la haute direction ou administrateurs exigent l’approbation du conseil d’administration, qui doit s’assurer que la dérogation est appropriée et qu’elle est accompagnée des contrôles appropriés visant à protéger l’intérêt de la société.

Tous les sujets de préoccupation, incluant les demandes de dérogation, doivent être communiqués à la direction.

À l’occasion, les administrateurs peuvent permettre des dérogations aux dispositions du code, soit à postériori, soit rétrospectivement.  Les dispositions du code ne peuvent donner lieu à la responsabilité civile de la société ou de ses dirigeants ou administrateurs à l’égard des actionnaires, des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs, des concurrents, des employés ou de quiconque, ni à aucune autre responsabilité de quelque nature que ce soit.

Violation du code

La société exige que les employés se conforment à toutes les politiques de la société, incluant le présent code. Tout manquement au présent code ou à toute autre politique de la société peut avoir comme conséquences une discussion entre l’employé et son supérieur, un avertissement écrit porté au dossier de l’employé, une consigne obligeant l’employé à retourner chez lui (avec ou sans solde selon les circonstances) ou, lorsqu’il existe un ou plusieurs incidents avérés de manquements aux politiques dans le dossier d’un employé, des mesures pouvant aller jusqu’au congédiement. 

Surveillance et examen

La société réexaminera le présent code de temps à autre. La société se réserve le droit de modifier les dispositions du présent code de temps à autre à son entière discrétion.

Le présent code a été approuvé le 26 avril 2016 par le conseil d’administration et peut être modifié à tout moment par ce dernier. 

Politiques en vigueur mentionnées dans la présente politique

Vous devez toujours respecter la présente politique et les autres politiques et normes existantes en vigueur, y compris les suivantes :

1. Politique en matière de communication
2. Politique relative aux opérations d’initiés
3. Politique relative aux médias sociaux
4. Politique et procédures de dénonciation