Le 18 juillet 2017, le gouvernement du Canada a rendu publics un document de consultation ainsi qu’un avant-projet de loi proposant des changements considérables aux règles fiscales applicables aux petites entreprises. Au terme d’une période de consultation publique ayant pris fin le 2 octobre 2017, le gouvernement a révisé sa position et a même retiré certaines de ses propositions initiales. Restent sur la table les réductions prévues du taux d’imposition des petites entreprises. Cependant, ce qu’on appelle le revenu passif demeure assujetti à des limites importantes. Ces limites sont particulièrement préoccupantes pour les propriétaires de petites entreprises qui figurent aussi parmi les principaux emprunteurs commerciaux faisant affaire avec First National. Pour aider nos clients à comprendre les incidences de cette réforme fiscale, nous avons consulté Jonathan Newton, CPA, CA qui est associé, Fiscalité à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Jonathan compte près de deux décennies d’expérience en services-conseils aux entreprises dans le secteur immobilier, incluant des sociétés de placement immobilier, des sociétés publiques, des fonds privés d’investissement immobilier et des sociétés immobilières privées. Voici une transcription de l’entretien que nous avons eu avec M. Newton.
Jonathan, pouvez-vous nous expliquer en gros ce que propose le gouvernement?
Au départ, le ministère des Finances a présenté quatre propositions. Deux de ces quatre ont été retirées au milieu d’octobre : freiner la conversion de gains en capital exonérés d’impôt à la vente d’une propriété admissible et freiner la conversion de revenus en gains en capital. Une proposition visant à restreindre la planification fiscale par le fractionnement – ou si vous préférez la répartition – du revenu demeure sur la table. La dernière proposition, qui consiste à limiter la détention d’un portefeuille de placements passif dans une société privée, a été modifiée.
Ces propositions étaient initialement très ambitieuses.
Dans leur forme originale, il s’agissait des propositions les plus ambitieuses dont j'ai eu connaissance au cours de mes 18 ans de carrière. Certains commentateurs les ont qualifiées du plus important bouleversement de la Loi sur l’impôt sur le revenu depuis la fin des années 1960. Quant aux incidences, certains scénarios établissaient la possibilité d’un taux d’imposition de 90 %. À vrai dire, je n’ai jamais entendu mes clients exprimer autant de préoccupations. Les gens ont été vraiment pris de court. Ils se demandaient comment ils pourraient survivre à des hausses d’impôt si considérables et craignaient que les nouvelles règles nuisent grandement à l’ensemble de l’économie et à la classe entrepreneuriale de contribuables, dont à la prochaine génération d’entrepreneurs qui pourraient ne plus avoir accès aux stratégies de planification fiscale sur lesquelles comptent les entrepreneurs aujourd’hui. Il n’est donc pas surprenant que le gouvernement ait décidé de retravailler ses propositions.
Il reste donc deux propositions sur la table. Pouvez-vous nous décrire les répercussions de l’interdiction de la répartition du revenu?
La répartition du revenu est un mécanisme qui permet au propriétaire d’une société privée de partager son revenu avec des membres de sa famille qui gagnent un revenu moindre ou sont sans revenu. Le propriétaire leur verse un dividende, même s’ils ne sont pas à l’emploi de la société, pour ainsi diminuer le fardeau fiscal global de la famille. La proposition laisse entendre que le gouvernement aura recours à un examen du caractère raisonnable pour établir si le conjoint ou les enfants d’un propriétaire contribuent réellement aux activités de l’entreprise et si le revenu qui leur est versé par le propriétaire est justifiable. La proposition a aussi pour effet d’étendre l’application de l’impôt sur le revenu fractionné afin d’y inclure le revenu gagné sur certains titres de créance, les gains en capital réalisés à la vente d’actions dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fractionné ainsi que le revenu composé réalisé sur une propriété qui représente le produit d’un revenu jadis assujetti aux règles d’impôt sur le revenu fractionné ou aux règles d’attribution du revenu.
Qu’en est-il de la proposition concernant les revenus passifs?
Sur la base des conversations que j’ai en ce moment, c’est très préoccupant pour les propriétaires-exploitants de sociétés privées. Un placement passif est constitué de revenu provenant d’un portefeuille d’investissements détenu par une société, contrairement au revenu actif gagné sur l’exploitation de la société elle-même. Le ministère des Finances considère que certaines personnes bénéficient indûment des investissements passifs qu’ils détiennent dans leur société, car ces investissements sont financés par du revenu imposé au taux d’imposition des sociétés, lequel est beaucoup moins élevé que le taux d’imposition des particuliers.
Pouvez-vous expliquer le traitement fiscal actuellement réservé aux investissements passifs?
Bien sûr, et je prendrai l’exemple d’un contribuable ontarien. En Ontario, le taux d’imposition marginal le plus élevé pour les particuliers s’établit à 53,53 %, tandis que le taux d’imposition des sociétés s’établit soit à 15 % sur la première tranche de 500 000 $ de revenu d’entreprise, si la déduction accordée aux petites entreprises s’applique, soit à 26,5 % pour la tranche de revenu d’entreprise supérieur à 500 000 $. Par conséquent, si un propriétaire conserve le revenu excédentaire dans sa société aux fins de l’investir, il lui reste un montant après impôts plus élevé qu’il peut investir que si le même revenu lui était d’abord versé personnellement, imposé au plein taux applicable aux particuliers, puis investi. Le gouvernement considère qu’il n’est pas équitable de permettre à un propriétaire de société de se constituer un portefeuille d’investissements plus important que celui d’un particulier qui gagne un revenu d’emploi, et ce, même s’il y aura une conciliation au moment où l’investissement sera retiré de la société et le montant retiré sera alors assujetti au taux d’imposition marginal personnel du propriétaire. Donc, en vertu de la proposition révisée du gouvernement rendue publique à la mi-octobre, le gouvernement prévoit hausser le taux d’imposition applicable au revenu passif des sociétés privées au-delà de 50 000 $ par année dans le cas d’investissements financés par du revenu assujetti au taux d’imposition moins élevé auquel les sociétés sont assujetties.
Pourquoi 50 000 $?
C’est un montant arbitraire fixé par le gouvernement afin de permettre aux propriétaires de sociétés d’accumuler des investissements dans leur société. Le ministère des Finances explique que 50 000 $ correspond au montant généré par un portefeuille valant 1 million de dollars et affichant un rendement annuel de 5 %. Ça vous donne donc une idée du montant en investissements que le gouvernement considère raisonnable pour une société privée d’accumuler d’un revenu d’entreprise.
Quelles sont les répercussions de cette proposition?
Elles sont négatives. Prenez l’exemple d’une entreprise qui génère un revenu de 2 millions de dollars. Après avoir payé 26,5 % en impôt sur les sociétés sur ce revenu, le propriétaire disposerait de 1,47 million de dollars pour son portefeuille d’investissements passifs. Disons qu’il investit cette somme dans des obligations qui portent intérêt à un taux annuel de 5 %, générant ainsi un revenu d’intérêts de 73 500 $ par année. La première tranche de 50 000 $ de ce revenu gagné est imposée aux taux actuels applicables aux revenus passifs. Chaque dollar gagné au-delà de ce plafond serait imposé à un taux effectif de 73 %. Dans les faits, cette règle proposée assujettit à un plafond relativement modeste combien d’argent une société peut détenir en investissements passifs. La préoccupation exprimée par de nombreux propriétaires de petites entreprises est la suivante : ils doivent épargner et investir bien plus que quelques millions de dollars pour financer leur retraite, survivre aux périodes creuses ou encore se constituer un bas de laine en vue de futures acquisitions ou expansions. Bien que le gouvernement ait laissé entendre qu’il serait prêt à permettre des exceptions à ce plafond dans certaines circonstances, il n’est pas encore clair comment il décidera si une entreprise peut être exonérée de ce plafond de revenus passifs.
Qu’arriverait-il au propriétaire d’une société dont les investissements passifs rapporteraient plus de 50 000 $ par année?
Selon le type de revenu d’investissement, le montant excédentaire serait imposé à des taux punitifs variant de 60 % à 73 %, par rapport au taux d’environ 50 % en vertu des règles actuelles. Cela reflète la position adoptée par le gouvernement, à savoir que les propriétaires d’entreprises devraient distribuer la majorité de leur bénéfice d’exploitation aux actionnaires et que ces actionnaires devraient être imposés au taux des particuliers sur ce revenu. Le gouvernement veut mettre fin au report d’impôt, de sorte que le montant après impôts dont disposeraient les actionnaires serait comparable au montant dont ils auraient disposé s’ils avaient gagné le même montant en revenu d’emploi. C’est une modification fondamentale à notre régime fiscal et, sur la base de mes discussions avec mes clients, c’est carrément démotivant. Rappelons-nous que nombre de propriétaires d’entreprises ont recours à l’investissement passif pour pallier le fait qu’ils n’ont pas accès à un régime de retraite d’entreprise et ne sont pas admissibles à l’assurance-emploi. Une rente annuelle de 50 000 $ n’est pas si élevée que ça comparativement aux prestations de retraite que touchent certains Canadiens bénéficiant d’un régime de retraite à prestations déterminées.
Pourquoi la proposition concernant le revenu passif est-elle la plus préoccupante pour les clients commerciaux de First National?
Permettez-moi de mettre le tout en contexte. Plusieurs de mes clients exploitent de petites sociétés immobilières qui gagnent leur revenu à partir de placements immobiliers risqués, comme la construction de maisons unifamiliales, de copropriétés ou de complexes d’appartements. Le revenu actif qu’ils tirent de ces placements est imposé au taux de 26,5 % en Ontario. Grâce à leur succès, ces clients terminent l’exercice avec un revenu excédentaire. Que ce soit pour gérer les risques auxquels ils sont exposés ou pour stabiliser leur flux de revenu pour leur famille ou en vue de leur retraite, ils ne veulent pas devoir constamment réinvestir cet excédent dans l’exploitation de leur entreprise, c’est-à-dire dans la spéculation immobilière. Ils veulent diversifier leur portefeuille. C’est ce qui explique pourquoi ils achètent des investissements immobiliers passifs comme des propriétés de location ou des portefeuilles d’actions et d’obligations qu’ils détiennent à l’intérieur de leur société. La crainte est que, en vertu des changements proposés, le revenu gagné de ces investissements sera assujetti à un taux d’imposition punitif variant entre 60 % et 73 %, et ce, pour chaque dollar gagné en revenu passif au-delà de 50 000 $ au cours d’une année donnée.
Comment une société immobilière qui investit dans un immeuble à revenus pourrait-elle être touchée par cette modification à l’imposition des revenus passifs?
Tout laisse croire que le revenu locatif serait assujetti au taux d’imposition plus élevé à moins qu’il ne soit considéré comme un revenu actif. C’est alors que le critère des six personnes entrerait en jeu. Lorsqu’une société immobilière touche un revenu locatif, par défaut, les règles fiscales définissent ce revenu comme du revenu passif. Il y a toutefois une exception. Si la société ayant gagné ce revenu locatif comptait au cours de l’année plus de cinq employés à temps plein dont le travail consistait à générer ce revenu locatif, les montants reçus en loyers sont alors considérés comme du revenu actif. Le problème est que le propriétaire d’une petite entreprise aurait à se constituer un portefeuille immobilier assez important pour justifier l’embauche de plus de cinq employés à temps plein pour générer du revenu locatif. Vous comprendrez donc que de nombreux propriétaires aboutiraient facilement à ce scénario de revenu passif.
Ce critère des six personnes n’est-il pas en place depuis toujours?
C’est en place depuis un certain temps, mais considérez ce qui arrive actuellement par rapport à ce qui est proposé. Si une société conserve du revenu locatif passif, ce revenu est actuellement assujetti à un taux d’imposition de 50 %. Cependant, ce taux de 50 % comprend deux volets : l’un à 20 % et l’autre à 30 %. Il y a un impôt permanent de 20 % que la société paie et ne récupère jamais, puis il y a un impôt remboursable de 30 %. Ce que cela signifie est que, lorsqu’un bénéfice est payé à l’actionnaire sous la forme d’un dividende imposable, l’actionnaire paie de l’impôt sur le dividende, mais, en contrepartie, la société a droit à un remboursement d’une partie de l’impôt qu’elle paie. Ce remboursement vise à compenser l’impôt payé par l’actionnaire. Par conséquent, vous pouvez essentiellement transférer de l’argent de la société à l’actionnaire sans pour autant ajouter un palier d’imposition. Pour ce qui est du nouveau régime proposé, la crainte est que le revenu d’investissement supérieur à 50 000 $ soit imposé à des taux de 60 % à 73 % sans aucune possibilité de remboursement.
Quand ces changements seront-ils mis en œuvre?
Le gouvernement a laissé savoir que son budget de 2018 enchâssera des mesures habilitantes. D’année en année, le budget est habituellement déposé à la Chambre des communes en février ou mars. Donc, bien que personne ne sache vraiment quand les changements prendront effet, certains commentateurs avancent qu’ils seront en vigueur dès la date de dépôt du budget. D’autres soutiennent que les mesures n’entreront en vigueur que le 1er janvier 2019 et d’autres encore pensent qu’elles seront appliquées rétroactivement au 1er janvier 2018. Peu importe le scénario le plus plausible, les changements s’en viennent.
Le gouvernement n’a-t-il pas aussi indiqué que les changements proposés à la génération de revenus passifs ne s’appliqueront pas aux portefeuilles d’investissements passifs existants?
C’est exact. Les investissements passifs constitués jusqu’à maintenant seront protégés et ne seront donc pas assujettis au plafond annuel de 50 000 $.
Cela ouvre une fenêtre d’opportunité aux clients de First National souhaitant bonifier leur portefeuille d’investissements passifs dès maintenant, n’est-ce pas?
Absolument. Sachant maintenant que l’imposition des investissements passifs existants ne sera pas modifiée, cela constitue possiblement une occasion pour les propriétaires d’entreprises de bonifier leurs investissements passifs avant l’adoption des mesures habilitantes. Une suggestion serait de libérer des liquidités dès maintenant afin d’être en mesure de les investir. Il existe probablement divers moyens pour les gens de le faire, mais j’ai notamment discuté avec des membres de l’équipe commerciale de First National sur l’idée que les propriétaires immobiliers refinancent leurs actifs immobiliers passifs existants. Ce scénario devient intéressant dans une situation où la valeur du portefeuille immobilier existant a augmenté. Il devient alors possible de sortir des capitaux propres et de les utiliser à des fins d’investissement. Aussi, les règles fiscales sont généralement favorables à l’endettement pour financer des investissements étant donné que l’intérêt payé sur le prêt est déductible d’impôt quand les fonds empruntés servent à générer un revenu.
C’est ce que vous conseillez à vos clients immobiliers de faire?
Il est important de reconnaître le fait que nous n’en sommes qu’au stade de changements proposés. Nous ne connaissons pas encore avec certitude la règle qui s’appliquera. Donc, bien qu’il soit très probable que les règles changent, nous ne sommes pas en mesure de recommander avec certitude qu’une stratégie de refinancement est la voie à prendre. Par ailleurs, nous avons entendu des déclarations très claires du ministre des Finances. Il a affirmé qu’il ne haussera pas le taux d’imposition applicable aux investissements passifs existants et que les règles (qui n’ont pas encore été établies) ne seraient pas appliquées de façon rétroactive. Et rien ne laisse entendre jusqu’à maintenant que le gouvernement pourrait appliquer un taux d’imposition plus élevé aux investissements financés par du crédit. C’est donc une stratégie qui a le mérite d’être envisagée.
Que suggéreriez-vous à un emprunteur de First National intéressé par une stratégie de refinancement?
Un certain nombre d’aspects doivent être considérés, dont des aspects n’ayant aucune incidence fiscale. D’abord, s’endetter pour investir comporte un risque et ce risque doit être évalué. Ensuite, un refinancement demande du temps, car il faut prendre des arrangements avec son prêteur qui, à son tour, devra exercer une diligence raisonnable avant d’approuver un nouveau prêt. Donc, ce que je suggérerais à un client de First National qui envisage cette stratégie serait de s’y lancer immédiatement afin d’avoir le temps d’évaluer les pour et les contre avec ses comptables, prêteurs et conseillers en placements. Les pour et les contre dépendront d’un certain nombre de facteurs comme l’âge du contribuable, le taux d’intérêt applicable au prêt de refinancement et le gain potentiel en revenus d’investissement. Il y a beaucoup à discuter et à analyser. Cependant, règle générale, ça demeure un scénario intéressant étant donné de possibles répercussions fiscales.
Donc, même si ce n’est pas encore une certitude que cette nouvelle réforme fiscale devienne loi, vous ne conseillez pas d’attendre pour voir ce qui arrivera au bout du compte?
Je vous répondrai comme suit. Vous avez besoin de temps pour évaluer ce qui convient le mieux à votre situation. Si vous attendez jusqu’à l’adoption de la loi et si cette loi entre en vigueur à la date du budget au début de mars 2018, il sera trop tard. À mon avis, il est important que vous établissiez votre voie à suivre dès maintenant. Si vous optez pour un refinancement, vous aurez ainsi le temps de travailler avec votre prêteur pour faire approuver votre refinancement. L’aspect le plus important de cette stratégie relative aux revenus passifs est la date à laquelle les nouvelles règles prendront effet. Que ce soit dans trois mois ou dans douze mois, mieux vaut planifier plus tôt que trop tard.
Offrez-vous également des conseils aux clients sur quoi faire une fois que ces propositions auront été mises en place?
Oui, vu ma profession, je converse avec plusieurs personnes, dont bien évidemment des clients, sur les changements. Des gens contemplent toutes sortes de scénarios : quitter le Canada, ce qui est lourd de conséquences sur le plan fiscal, opter pour des investissements qui génèrent des revenus actifs ou encore procéder à la dissolution de leur société. Les modifications apportées par le gouvernement, en retirant deux de ses quatre propositions initiales et en assouplissant quelque peu les règles touchant le revenu passif, ont peu dissipé certaines craintes suscitées par le plan initial plus draconien, mais il y a certainement une planification qui doit être faite dès maintenant pour éviter de déclencher des taux d’imposition punitifs si vous détenez des portefeuilles d’investissements passifs.
Autre chose à ajouter?
Mon opinion personnelle, quand les quatre propositions ont été initialement annoncées, est qu’elles étaient beaucoup trop lourdes de conséquences et auraient grandement nui à l’économie canadienne. Cependant, les modifications apportées depuis ce temps-là ont rendu la pilule un peu moins dure à avaler pour mes clients. C’est notamment le cas de la réduction du taux d’imposition des petites entreprises ayant un chiffre d’affaires inférieur à 500 000 $. Néanmoins, les modifications proposées qui restent sur la table sont de nature sérieuse. Je vous conseille donc de planifier et d’envisager vos options.
Il est possible de joindre Jonathan Newton par courriel à l’adresse jdknewton@kpmg.ca. Pour discuter d’options de refinancement, communiquez avec votre représentant First National. Pour le texte intégral des propositions du ministère des Finances du Canada, cliquez sur https://www.fin.gc.ca/activty/consult/tppc-pfsp-eng.pdf.